15 jul Sociedade Anônima (S.A.): Vantagens e Desvantagens para sua Empresa
Quer saber se a S.A. é o caminho certo para o seu negócio ou se existe uma opção melhor?! No nosso novo post do blog, nós desvendamos TUDO sobre a S.A.: desde a constituição até as vantagens e desvantagens que você precisa conhecer antes de tomar sua decisão!
Sociedade Anônima (S.A.): Vantagens e Desvantagens para sua Empresa
No dinâmico cenário empresarial brasileiro, a escolha do tipo societário adequado é uma das decisões mais importantes que um empreendedor precisa tomar. Essa escolha impacta diretamente na estrutura organizacional, na captação de recursos, na responsabilidade dos sócios e nas possibilidades de crescimento do negócio.
Entre as opções disponíveis, a Sociedade Anônima (S.A.) destaca-se como uma alternativa robusta para empresas com ambições de crescimento significativo e captação de investimentos. Mas será que esse modelo é adequado para o seu negócio?
Este post foi elaborado pensando em você, empresário, que busca entender se a Sociedade Anônima é o caminho certo para sua empresa atual ou futura. Aqui, você encontrará um panorama completo sobre o que é uma S.A., suas características, vantagens, desvantagens e quando optar por esse tipo societário.
- 1. O que é uma Sociedade Anônima (S.A.)?
A Sociedade Anônima, também conhecida como S.A., S/A ou Companhia, é um tipo societário regulamentado pela Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) que se caracteriza pela divisão do capital social em ações.
Em termos mais simples, trata-se de uma empresa cujo capital é dividido em frações negociáveis chamadas ações, que podem ser adquiridas por pessoas físicas ou jurídicas. Cada acionista tem sua responsabilidade limitada ao preço de emissão das ações que subscrever ou adquirir.
Uma das características mais marcantes da S.A. é a separação entre a propriedade (dos acionistas), da pessoa jurídica (empresa) e a gestão (dos administradores), permitindo uma estrutura profissionalizada de governança corporativa.
1.1 Principais características da Sociedade Anônima:
– Capital social dividido em ações: Diferente da Sociedade Limitada, na qual o capital é dividido em quotas, na S.A. o capital é fracionado em ações que podem ser negociadas com maior facilidade.
– Responsabilidade limitada dos acionistas: Os acionistas respondem apenas pelo valor de suas ações, não comprometendo seu patrimônio pessoal em caso de dívidas da empresa.
– Denominação social: Deve conter as expressões “Companhia” ou “Sociedade Anônima”, por extenso ou abreviada (S.A. ou S/A).
– Finalidade lucrativa: A S.A. é constituída necessariamente com objetivo de lucro.
– Natureza mercantil: Independentemente do objeto social, a S.A. é sempre considerada uma sociedade empresária.
- Tipos de Sociedade Anônima
As Sociedades Anônimas podem ser classificadas em dois tipos principais, de acordo com a negociação de suas ações:
2.1 Sociedade Anônima de Capital Aberto
A S.A. de Capital Aberto é aquela que tem seus valores mobiliários (ações, debêntures, etc.) negociados publicamente em bolsas de valores ou mercados de balcão. Para isso, a empresa precisa:
– Obter registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
– Atender a requisitos específicos de governança corporativa
– Divulgar regularmente informações financeiras e fatos relevantes
– Submeter-se à fiscalização da CVM
Exemplos de S.A. de Capital Aberto incluem empresas como Petrobras, Vale, Itaú Unibanco, Magazine Luiza, entre outras listadas na B3 (Bolsa de Valores do Brasil).
2.2 Sociedade Anônima de Capital Fechado
A S.A. de Capital Fechado, por sua vez, não tem suas ações negociadas publicamente. Suas ações são distribuídas entre um grupo restrito de pessoas e não podem ser ofertadas ao público em geral. Características:
– Não precisa de registro na CVM
– Tem menor custo de manutenção comparada à S.A. de Capital Aberto
– Possui menor exigência de divulgação de informações
– Tem maior controle sobre quem pode se tornar acionista
Este tipo é mais comum entre empresas de médio porte, empresas familiares em processo de profissionalização ou empresas que buscam uma estrutura mais robusta, mas ainda não pretendem abrir capital.
- Estrutura Organizacional da S.A.
Uma das características distintivas da Sociedade Anônima é sua estrutura organizacional bem definida, que visa garantir a separação entre propriedade e gestão, além de promover maior transparência e profissionalismo. A estrutura básica de uma S.A. é composta por:
3.1 Assembleia Geral
É o órgão máximo de deliberação da companhia, reunindo todos os acionistas com direito a voto e se dividem em Assembleia Geral Ordinária (AGO) e Assembleia Geral Extraordinária (AGE).
– Assembleia Geral Ordinária (AGO): Realizada anualmente nos primeiros quatro meses após o término do exercício social para aprovar demonstrações financeiras, deliberar sobre destinação de lucros, eleger administradores e conselheiros.
– Assembleia Geral Extraordinária (AGE): Convocada sempre que necessário para tratar de assuntos não abrangidos pela AGO, como alterações no estatuto social, fusões, aquisições, etc.
3.2 Conselho de Administração
Órgão de deliberação colegiada, obrigatório nas companhias abertas e de capital autorizado, e opcional nas demais. Suas principais funções incluem:
– Definir a estratégia geral da empresa
– Eleger e destituir diretores
– Fiscalizar a gestão dos diretores
– Manifestar-se sobre relatórios e contas da diretoria
– Deliberar sobre emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado
O Conselho deve ter no mínimo três membros, eleitos pela Assembleia Geral.
3.3 Diretoria
É o órgão executivo da companhia, responsável pela representação legal e pela gestão cotidiana dos negócios. Características:
– Composta por, no mínimo, dois diretores (que podem ou não ser acionistas)
– Eleita pelo Conselho de Administração ou, na sua ausência, pela Assembleia Geral
– Mandato de até três anos, permitida a reeleição
– Responsável pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho
3.4 Conselho Fiscal
Órgão fiscalizador independente dos administradores, que pode funcionar de modo permanente ou não. Suas atribuições incluem:
– Fiscalizar os atos dos administradores
– Opinar sobre o relatório anual da administração
– Analisar demonstrações financeiras
– Denunciar erros, fraudes ou crimes que descobrir
- Ações e Acionistas
4.1 Tipos de Ações
As ações representam a menor fração do capital social de uma S.A. e podendo ser classificadas em diferentes tipos:
4.1.1 Quanto à espécie:
– Ações Ordinárias (ON): Conferem ao titular o direito de voto nas assembleias gerais, permitindo participação nas decisões da empresa.
– Ações Preferenciais (PN): Geralmente não conferem direito a voto, mas oferecem preferência na distribuição de dividendos ou no reembolso de capital em caso de liquidação da companhia.
– Ações de Fruição: Resultam da amortização de ações de outras espécies e representam ações cujo valor nominal já foi restituído ao acionista.
4.1.2 Quanto à forma:
– Nominativas: Registradas em nome do titular no livro de registro de ações nominativas da companhia.
– Escriturais: Não representadas por certificados, mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada.
4.2 Direitos dos Acionistas
Os acionistas de uma S.A. possuem diversos direitos, que variam conforme o tipo de ação que eles detêm:
– Direito a dividendos: Participação nos lucros da companhia.
– Direito de voto: Para titulares de ações ordinárias e/ou com direito a voto, o poder de votar nas assembleias.
– Direito de preferência: Prioridade na subscrição de novas ações em aumentos de capital.
– Direito de retirada: Possibilidade de se retirar da sociedade em determinadas situações previstas em lei, com reembolso do valor das ações.
– Direito de fiscalização: Acesso às demonstrações financeiras e outros documentos da companhia.
4.3 Tipos de Acionistas
Em uma S.A., podemos identificar diferentes categorias de acionistas:
– Acionista Controlador: Pessoa, grupo de pessoas ou entidade que detém, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores.
– Acionista Majoritário: Aquele que possui mais de 50% das ações com direito a voto.
– Acionista Minoritário: Detém menos de 50% das ações com direito a voto.
– Acionista Investidor: Adquire ações visando retorno financeiro, sem interesse na gestão.
- Passo a Passo para Constituição de uma S.A.
Constituir uma Sociedade Anônima envolve um processo mais complexo e formal do que outros tipos societários. Veja o passo a passo:
5.1 Elaboração do Estatuto Social
O Estatuto Social é o documento fundamental da S.A., uma espécie de equivalente ao Contrato Social nas sociedades limitadas e deverá conter:
– Denominação social (incluindo “Companhia” ou “Sociedade Anônima”)
– Objeto social (atividades da empresa)
– Endereço da sede
– Prazo de duração (determinado ou indeterminado)
– Capital social e número de ações
– Características das ações (espécies, classes, forma)
– Estrutura administrativa (Conselho de Administração, Diretoria)
– Exercício social e distribuição de resultados
– Liquidação da companhia
5.2 Subscrição de Capital
Todos os subscritores (futuros acionistas) devem assinar o Boletim de Subscrição, documento que formaliza o compromisso de integralização do capital. A lei exige que no mínimo 10% do capital subscrito seja integralizado imediatamente, em dinheiro, já o restante pode ser integralizado posteriormente, conforme previsto no Estatuto
5.3 Assembleia Geral de Constituição
Após a subscrição total do capital, realiza-se a Assembleia Geral de Constituição, na qual os subscritores deverão:
– Aprovar o Estatuto Social
– Eleger os primeiros administradores e fiscais
– Avaliar bens oferecidos para integralização de capital (se houver)
5.4 Registro na Junta Comercial
Com a ata da Assembleia de Constituição e o Estatuto Social aprovados, a documentação deverá ser registrada na Junta Comercial do estado onde a empresa terá sua sede. Vale destacar que, graças à desburocratização promovida pela Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019), não é mais exigido o reconhecimento de firma para o registro de empresas.
5.5. Publicações Legais
Após o registro, é necessário publicar:
– Ata da Assembleia de Constituição
– Estatuto Social
– Avaliação de bens (se houver)
As publicações devem ser feitas no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação na localidade da sede da companhia.
5.6 Inscrições Fiscais e Licenças
Por fim, a empresa deverá obter:
– CNPJ junto à Receita Federal
– Inscrição Estadual (se for o caso)
– Inscrição Municipal
– Alvarás e licenças específicas para sua atividade
5.7 Custos Envolvidos
A constituição de uma S.A. envolve custos significativamente maiores que outros tipos societários:
– Taxas de registro na Junta Comercial
– Honorários de advogados e contadores
– Custos com publicações legais (que podem ser expressivos)
– Avaliação de bens (se houver integralização em bens)
– Capital social mínimo (não há valor legal mínimo, mas na prática, é recomendável um capital substancial)
- Vantagens da Sociedade Anônima
6.1 Captação de Recursos
Uma das principais vantagens da S.A. é a facilidade para captar recursos no mercado. Isso ocorre por meio de:
– Emissão de ações: Permite a entrada de novos acionistas sem necessidade de alteração do Estatuto Social.
– Emissão de debêntures: Títulos de dívida que podem ser convertidos ou não em ações.
– Abertura de capital: Possibilidade de negociar ações em bolsa de valores, ampliando significativamente a capacidade de captação.
6.2 Separação Patrimonial
A separação entre o patrimônio da empresa e o dos acionistas é completa:
– Acionistas respondem apenas pela integralização do valor de suas ações
– Patrimônio pessoal protegido de eventuais dívidas da companhia
– Menor risco patrimonial para os investidores
6.3 Facilidade na Transferência de Participação
A transferência de ações é muito mais simples do que a transferência de quotas em uma sociedade limitada:
– Não há necessidade de alteração do Estatuto Social
– Em regra não é necessária a anuência dos demais acionistas
– Maior liquidez para o investimento
6.4 Profissionalização da Gestão
A estrutura organizacional da S.A. favorece a profissionalização da gestão:
– Separação entre propriedade (acionistas) e gestão (administradores)
– Estrutura de governança corporativa bem definida
– Possibilidade de contratar executivos profissionais não-acionistas
6.5 Perpetuidade da Empresa
A S.A. tem maior facilidade para se perpetuar ao longo do tempo:
– Independência da empresa em relação aos acionistas
– Facilidade na sucessão empresarial
– Continuidade mesmo com a saída de acionistas importantes
6.6 Credibilidade no Mercado
Empresas constituídas como S.A. por contarem como uma gestão mais profissional, robusta e transparente geralmente desfrutam de maior credibilidade:
– Percepção de maior solidez e profissionalismo
– Maior facilidade para estabelecer parcerias comerciais
– Melhor aceitação por fornecedores e clientes de grande porte
- Desvantagens da Sociedade Anônima
7.1 Custos de Constituição e Manutenção
Os custos para constituir e manter uma S.A. são significativamente maiores:
– Despesas com publicações legais obrigatórias
– Honorários mais elevados de contabilidade e assessoria jurídica
– Custos com auditorias (obrigatórias para companhias abertas)
– Taxas para manutenção de registro na CVM (para companhias abertas)
7.2 Complexidade Administrativa
A estrutura organizacional mais robusta implica em maior complexidade:
– Necessidade de realizar assembleias formais
– Manutenção de livros societários obrigatórios
– Processos decisórios mais formais e burocráticos
– Necessidade de equipe administrativa mais qualificada
7.3 Obrigações Contábeis e Fiscais Mais Rigorosas
As S.A.s estão sujeitas a exigências contábeis e fiscais mais rígidas:
– Demonstrações financeiras mais detalhadas
– Obrigatoriedade de auditoria independente (para companhias abertas)
– Impossibilidade de optar pelo Simples Nacional
– Maior complexidade na apuração de tributos
7.4 Publicidade das Informações
A transparência exigida pode ser vista como desvantagem em alguns casos:
– Obrigatoriedade de publicar demonstrações financeiras
– Divulgação de informações estratégicas para concorrentes
– Exposição da situação financeira da empresa
7.5 Impossibilidade de Optar pelo Simples Nacional
As S.A.s não podem optar pelo regime tributário simplificado:
– Carga tributária potencialmente maior
– Maior complexidade na apuração e recolhimento de tributos
– Necessidade de planejamento tributário mais sofisticado
7.6 Maior Burocracia
Os processos internos e externos tendem a ser mais burocráticos:
– Formalidades para tomada de decisões
– Necessidade de documentar e registrar atos societários
– Maior volume de obrigações acessórias
- Comparativo com Outros Tipos Societários
8.1 S.A. vs. LTDA (Sociedade Limitada)
Sociedade Limitada:
– Capital dividido em quotas
– Menor custo de constituição e manutenção
– Menos exigências legais e contábeis
– Possibilidade de optar pelo Simples Nacional
– Transferência de quotas requer alteração contratual
– Maior dificuldade para captação de recursos externos
Quando escolher LTDA: Ideal para pequenas e médias empresas, negócios familiares, ou quando se busca uma estrutura mais simples e com menor custo operacional.
Quando escolher S.A: Preferível quando há planos de crescimento acelerado, necessidade de captação de recursos significativos ou busca por uma estrutura de governança mais robusta.
8.2 S.A. vs. SLU (Sociedade Limitada Unipessoal)
Sociedade Limitada Unipessoal:
– Permite um único sócio
– Estrutura simplificada
– Baixo custo de manutenção
– Proteção patrimonial para o empreendedor individual
– Possibilidade de optar pelo Simples Nacional
Quando escolher SLU: Ideal para empreendedores individuais que buscam proteção patrimonial sem a complexidade de uma S.A.
Quando escolher S.A.: Preferível quando, mesmo com um controlador principal, há necessidade de uma estrutura que facilite a entrada de investidores ou a implementação de governança corporativa mais robusta.
8.3 S.A. vs. Sociedade Simples
Sociedade Simples:
– Voltada para atividades intelectuais, científicas ou artísticas
– Estrutura mais simples
– Menor custo de manutenção
– Registro em Cartório Civil (não na Junta Comercial)
– Pode ter responsabilidade ilimitada dos sócios
Quando escolher Sociedade Simples: Ideal para profissionais liberais que atuam em conjunto, como médicos, advogados, arquitetos, etc.
Quando escolher S.A.: Preferível para atividades empresariais, mesmo que intelectuais, quando há organização profissional dos fatores de produção.
- Quando Optar pela Sociedade Anônima?
A decisão de constituir uma empresa como Sociedade Anônima ou transformar uma empresa existente nesse tipo societário deve levar em consideração diversos fatores. A S.A. é especialmente indicada para:
9.1 Empresas com Planos de Crescimento Acelerado
Se sua empresa tem ambições de crescimento significativo nos próximos anos, a estrutura de S.A. pode ser mais adequada por:
– Facilitar a captação de recursos para expansão
– Permitir a entrada de investidores estratégicos
– Possibilitar a abertura de capital no futuro
9.2 Negócios que Necessitam de Capital Intensivo
Setores que demandam investimentos substanciais podem se beneficiar da estrutura de S.A.:
– Indústrias de base
– Tecnologia com alto investimento em P&D
– Infraestrutura
– Instituições financeiras
9.3 Empresas Familiares em Processo de Profissionalização
A transição de uma empresa familiar para uma gestão profissional pode ser facilitada pela adoção do modelo de S.A.:
– Separação clara entre família e gestão
– Implementação de governança corporativa
– Preparação para sucessão familiar
9.4 Negócios com Múltiplos Investidores
Quando há diversos investidores envolvidos, a S.A. oferece vantagens:
– Maior clareza na definição de direitos e responsabilidades
– Facilidade para entrada e saída de investidores
– Estrutura mais adequada para rodadas de investimento
9.5 Empresas que Buscam Credibilidade no Mercado
Para negócios que precisam transmitir solidez e confiabilidade:
– Fornecedores de grandes empresas
– Participantes de licitações de grande porte
– Empresas com atuação internacional
9.6 Setores Regulados
Alguns setores são obrigados por lei ou regulamentação a adotar o formato de S.A.:
– Instituições financeiras
– Seguradoras
– Algumas concessionárias de serviços públicos
- Aspectos Tributários da S.A.
10.1 Regimes Tributários Disponíveis
As Sociedades Anônimas podem optar pelos seguintes regimes tributários:
– Lucro Real: Obrigatório para empresas com faturamento anual superior a R$ 78 milhões ou para determinadas atividades.
– Lucro Presumido: Disponível para empresas com faturamento anual de até R$ 78 milhões, desde que não exerçam atividades que obriguem ao Lucro Real.
10.2 Impossibilidade de Optar pelo Simples Nacional
Uma das principais desvantagens tributárias da S.A. é a impossibilidade de optar pelo Simples Nacional, regime que unifica e simplifica o recolhimento de tributos, geralmente resultando em carga tributária menor.
10.3 Tributação sobre Dividendos
Os dividendos distribuídos aos acionistas são isentos de Imposto de Renda na pessoa física, conforme legislação atual. No entanto, é importante estar atento a possíveis mudanças na legislação tributária.
10.4 Juros sobre Capital Próprio (JCP)
As S.A.s podem remunerar seus acionistas através de Juros sobre Capital Próprio, que:
– São dedutíveis para fins de Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro
– Sofrem retenção de 15% de Imposto de Renda na fonte
– Podem representar uma economia tributária significativa
10.5 Planejamento Tributário para S.A.
Devido à maior complexidade tributária, é fundamental que as S.A.s realizem um planejamento tributário adequado:
– Análise da melhor forma de remuneração dos acionistas (dividendos vs. JCP)
– Avaliação de reorganizações societárias para otimização fiscal
– Planejamento de investimentos considerando incentivos fiscais disponíveis
– Gestão eficiente de créditos tributários
- Tendências e Inovações
11.1 S.A. Simplificada
Existe uma tendência de simplificação das regras para Sociedades Anônimas de menor porte, visando reduzir a burocracia e os custos de manutenção. Projetos de lei têm sido discutidos para criar a figura da “S.A. Simplificada”, que manteria as vantagens estruturais da S.A. com menos exigências formais.
11.2 Mudanças Recentes na Legislação
Nos últimos anos, diversas alterações legislativas têm impactado as S.A.s:
– Lei da Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019): Reduziu exigências burocráticas
– Lei nº 14.195/2021: Simplificou procedimentos para empresas
– Resoluções da CVM: Modernização de regras para companhias abertas
11.3 Perspectivas Futuras
Algumas tendências que devem influenciar o futuro das S.A.s no Brasil:
– Maior digitalização dos processos societários
– Redução de custos com publicações legais
– Simplificação de obrigações para S.A.s de menor porte
– Fortalecimento de práticas ESG (Environmental, Social and Governance)
– Aumento da participação de pequenos investidores no mercado de ações
- Conclusão
A Sociedade Anônima representa uma opção sofisticada e robusta para estruturação empresarial, especialmente adequada para negócios com ambições de crescimento significativo, necessidade de captação de recursos ou que buscam implementar uma governança corporativa mais profissional.
No entanto, não é a solução ideal para todos os casos. Os custos mais elevados de constituição e manutenção, a maior complexidade administrativa e a impossibilidade de optar pelo Simples Nacional são fatores que devem ser cuidadosamente considerados.
A decisão sobre o tipo societário mais adequado deve ser tomada com base em uma análise criteriosa do seu modelo de negócio, objetivos de longo prazo, necessidades de financiamento e estrutura de gestão desejada.
Recomendamos que, antes de optar pela constituição de uma S.A. ou pela transformação de sua empresa atual nesse tipo societário, você busque a orientação de profissionais especializados em direito societário e planejamento tributário. Esses especialistas poderão avaliar sua situação específica e recomendar a melhor estratégia para o seu negócio.
Lembre-se: o tipo societário ideal é aquele que melhor se alinha aos objetivos estratégicos da sua empresa e proporciona a estrutura mais eficiente para o seu crescimento sustentável.
Felipe Haddad Novak é advogado especialista nas áreas de Direito Societário e Empresarial, sócio responsável pela área de Corporate Law no escritório NPartners.
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## 13. Referências
– Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas)
– Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica)
– Lei nº 14.195/2021
– Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – www.gov.br/cvm
– B3 – Brasil, Bolsa, Balcão – www.b3.com.br
– Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) – www.ibgc.org.br
