14 jun M&A: as particularidades dos contratos para fusões e aquisições
Mergers and Acquisitions (M&A) — ou Fusões e Aquisições — são práticas realizadas por organizações de forma estratégica para objetivos bem específicos, como, por exemplo, aumento de receita, lucro ou market share.
De um lado, é uma alternativa interessante para empresas pouco capitalizadas que almejam expandir suas operações e necessitam de mais capital para isso. Por outro, é vista como uma oportunidade para que corporações possam atingir novos públicos ou conquistar tecnologias que melhorem suas vantagens competitivas.
Resumidamente, operações de M&A são capazes de gerar sinergia empresarial, o que pode ser entendido que a união de duas empresas juntas vale mais que as duas de forma independente.
Há diferença entre as operações de fusão e aquisição. Conforme o artigo 228 da Lei nº 6.404/1976, a fusão é “a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações”. A prática também é prevista no Código Civil (Lei nº10.406/2002), que tem o capítulo 5º dedicado à transformação, incorporação, fusão e cisão das sociedades. De forma geral, um novo CNPJ é criado uma vez que uma nova sociedade foi criada.
Já a aquisição é uma operação na qual uma ou mais empresas são absorvidas por outra sociedade. Está prevista no artigo 227 da Lei nº 6.404/1976 e tende a extinguir a personalidade jurídica da empresa incorporada caso seja uma aquisição completa. Há ainda a opção de aquisição parcial de uma companhia, na qual a adquirente e a adquirida mantêm seus respectivos CNPJs de forma separada.
A criação de uma joint venture, operação na qual se constitui uma nova empresa para um fim específico no mercado, porém, ainda se mantêm as operações dos sócios individualmente, também é uma possibilidade na seara de M&A. O procedimento exige menos compromissos que as fusões, muitas vezes sendo arranjos temporários. Um exemplo foi a Autolatina, parceria entre a Ford e Volkswagen em 1987, para o desenvolvimento em conjunto de modelos e compartilhamentos de componentes mecânicos.
Assessoramento jurídico para M&A, incorporação, fusão, joint ventures e afins
O mercado de fusão e aquisição está aquecido. Nos primeiros cinco meses de 2021, o volume de operações do tipo no Brasil foi de 693. Alta de quase 40% sobre o mesmo período de 2020, conforme reportagem do jornal Valor Ecônomico. Afirma, ainda, a consultoria KPMG que a maior parte das operações deste ano é de grandes empresas comprando startups.
N Partners atua de forma consultiva em processos de M&A tanto para compra, quanto para venda de operações. O acompanhamento inclui diligências vinculadas a questões contratuais, societárias, tributárias e de pessoal. Durante uma operação de M&A é de extrema importância verificar leis de diferentes cidades, estados ou até mesmo países e ter um planejamento a respeito de cada passo que será tomado.
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